Contrato de ERP: las cláusulas que hay que mirar antes de firmar

Cuando llega el momento de firmar, casi toda la atención se va al precio. Y el precio es, de todo lo que hay en el contrato, lo que menos diferencia va a marcar en los cinco años siguientes. Lo que determina si el proyecto sale caro o barato está en otras cláusulas, y casi ninguna se discute porque nadie las lee con detenimiento.

Esto no es asesoramiento jurídico: es la lista de lo que conviene tener claro antes de que el contrato llegue al abogado.

1. Qué es exactamente el alcance

Es la cláusula que más disputas genera, y siempre por lo mismo: la oferta dice «implantación del módulo de compras» y no dice cuántos circuitos de aprobación, cuántos informes ni cuántas integraciones incluye eso.

Lo que debería estar escrito:

• Los procesos concretos que se van a configurar, enumerados. No los módulos: los procesos.
• Cuántos informes o adaptaciones entran en el precio, con un número.
• Qué integraciones están incluidas y contra qué sistemas exactos.
• Cuántas horas de formación y para cuántas personas.
• Qué pasa cuando algo se sale de ahí: la tarifa hora del trabajo adicional, pactada ahora y no cuando ya no hay alternativa.

Sin ese detalle, cada discrepancia durante el proyecto se resuelve con un presupuesto adicional, y la posición negociadora en ese momento es mucho peor que la de hoy.

2. De quién son tus datos y cómo los recuperas

En un ERP en la nube esta es la cláusula que más se descuida y la que más caro sale.

Que los datos «son del cliente» lo dice todo el mundo y no significa gran cosa por sí solo. Lo que importa es el procedimiento: en qué formato se entregan, en cuánto tiempo, con qué coste y con qué nivel de detalle. Hay diferencia entre recibir un volcado de las tablas con su estructura documentada y recibir unos ficheros planos con los saldos.

Preguntas concretas que conviene resolver por escrito:

• ¿Se entregan los datos históricos completos o solo los maestros y los saldos?
• ¿Con qué documentación de la estructura? Sin ella, un volcado es casi inútil.
• ¿En cuántos días desde la solicitud y con qué coste?
• ¿Durante cuánto tiempo se conservan tras finalizar el contrato, y cuándo se destruyen?

3. Las subidas anuales

Casi todos los contratos de suscripción incluyen una revisión anual de precio. Lo que varía es si está acotada o no.

Un contrato que permite subir el precio sin límite mientras encarece la salida —porque los datos ya están dentro y el equipo ya está formado— crea una posición muy desigual a partir del tercer año. Merece la pena pactar un tope a la revisión anual, aunque sea generoso: la diferencia entre tener tope y no tenerlo es mucho mayor que la diferencia entre un tope y otro.

Conviene mirar también qué pasa cuando crece el número de usuarios. Si el precio escala por usuario sin descuento por volumen, el coste crece exactamente al ritmo al que crece la empresa, que es justo cuando menos margen hay para renegociar.

4. Qué pasa si el proyecto se tuerce

Nadie firma pensando en esto y es precisamente por eso que hay que escribirlo:

• Hitos de aceptación con criterios objetivos, no «a satisfacción del cliente». Qué tiene que funcionar y cómo se comprueba.
• Pagos ligados a esos hitos, no al calendario. Es la única palanca real durante el proyecto: si todo está pagado por adelantado, la prioridad del proveedor cambia.
• Qué ocurre si el arranque se retrasa por causa del proveedor. Aunque no haya penalización económica, tener el supuesto previsto cambia la conversación.
• Continuidad del equipo: si la persona que conoce tu proyecto se va, qué compromiso hay de reemplazo con traspaso de conocimiento.

5. La salida

La cláusula que se firma con más ligereza y que más condiciona la libertad futura.

• Permanencia mínima y penalización por salir antes.
• Preaviso de no renovación: si es de seis meses y se pasa la fecha, hay otro año de contrato. Conviene anotar esa fecha en un calendario el mismo día de la firma.
• Asistencia a la migración de salida: si existe, con qué alcance y a qué precio.
• Qué pasa con los desarrollos a medida que se han pagado. ¿Se pueden llevar? ¿Quién tiene el código?

6. Lo que no es una cláusula pero pesa igual

El plan de proyecto con nombres y fechas debería anexarse al contrato. Un calendario genérico no compromete a nadie.

Las condiciones de la prueba de concepto, si la hay: qué se demuestra, con qué datos y qué pasa si no convence.

Las referencias verificables: pedir hablar con dos clientes del mismo sector y tamaño, sin el comercial delante. Es la comprobación de mayor valor por unidad de esfuerzo de todo el proceso, y la que menos se hace.

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La negociación de un ERP se gana antes de sentarse: sabiendo qué se necesita de verdad —lo que se trabaja en cómo elegir un partner implantador— y habiendo estimado el coste a varios años, no el precio inicial, como se plantea en el coste real de un ERP a cinco años. Y una vez firmado, lo que decide el resultado ya no es el contrato sino la adopción, tratada en gestión del cambio.

Hay un bloque de cláusulas que merece revisión aparte porque casi nunca viene bien resuelto de serie: el contrato de encargado de tratamiento, la lista de subencargados, la ubicación de los datos y qué pasa con ellos al terminar. Está detallado en ERP y protección de datos.

Para comparar candidatos antes de llegar a este punto, en el directorio de ERP de Dataprix hay fichas y análisis editorial de las principales soluciones del mercado.